Vous souhaitez lancer votre activité commerciale et vous hésitez à opter pour l’achat d’un fonds de commerce ?
Acheter un fonds de commerce c'est acquérir un ensemble de biens corporels et incorporels regroupés dans l'objectif d'exploiter une activité. Un certain nombre de formalités, de pièges à éviter sont requis pour mener à bien votre acquisition.
L'acheteur ne reprend ni les dettes, ni les créances du cédant, sauf si l'acte de vente le prévoit expressément.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
  Avant de se porter acquéreur d’un fonds de commerce, il est primordial de bien cerner ce que l’on s’apprête à acheter.
Un fonds de commerce se compose d’éléments différents, utilisés dans le cadre d'une activité commerciale, artisanale. On distingue :

•     les éléments incorporels : enseigne, nom commercial, droit au bail, clientèle etc...
•     les éléments corporels : meuble, outil, machine, marchandise, etc...

Le stock de marchandises neuves et des matières premières entrant dans la fabrication n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce. Il est évalué indépendamment et fait l'objet d'un règlement séparé car il est assujetti à la TVA et n'est pas soumis au paiement des droits d'enregistrement.
A noter : La vente peut ne porter que sur une partie de ces éléments si le vendeur veut en conserver quelque-uns mais la clientèle ne peut pas être exclue de la vente.
En revanche, le fonds de commerce n’inclut pas les murs commerciaux, ou encore les dettes et les créances potentiellement rattachées au fonds.

Acheter un fonds de commerce : les étapes clés
  L’achat d’un fonds de commerce est un projet de longue haleine qui se doit de respecter plusieurs étapes afin d’être couronné de succès.
Rechercher un fonds de commerce
  Au cours de la recherche de votre futur fonds de commerce, il est indispensable de prendre en compte 3 critères :
    la nature de l’activité.
    la localisation du fonds.
    l’investissement financier sollicité.

Estimer la valeur du fonds de commerce
  L’estimation de la valeur du fonds de commerce est une étape importante pour laquelle vous pouvez vous faire accompagner par un expert-comptable. L’évaluation doit toujours prendre en compte :

•     le chiffre d’affaires et les bénéfices.
•     le droit au bail et le loyer.
•     la concurrence environnante.
•     l’emplacement, notamment son accessibilité et la fréquentation.

Il existe plusieurs méthodes d'évaluation. Les plus courantes sont :
- l'évaluation en pourcentage du chiffre d'affaires annuel TTC ou HT
- l'évaluation par référence à l'excédent brut d'exploitation (EBE) ou au résultat net des derniers exercices.

Financer votre projet
  Afin de concrétiser votre projet de reprise d’un fonds de commerce, vous allez avoir besoin de financements. N’hésitez pas à diversifier leurs sources. Vous avez notamment le choix entre :
    - un apport personnel
    - le prêt bancaire
    - les aides publiques
    - le microcrédit professionnel
    - le crowfunding (financement participatif)

Achat d’un fonds de commerce : quelles formalités respecter ?
  Lors de l’achat d’un fonds de commerce, cédant comme acquéreur doivent se conformer à certaines formalités pour réaliser la cession du fonds.
Coût fiscal pour le repreneur
  Les droits sont calculés selon les pourcentages ci-dessous et sont fiscalement déductibles pour le repreneur.
Prix de cession inférieur à 23000 E > taux des droits d'enregistrement 0%, entre 23000 et 200000 E > taux 3%, supérieur à 200000 E > taux 5%. Mais un abattement peut être envisagé si :
- un salarié titulaire d'un CDI depuis au moins deux ans,
- ou un proche du cédant : conjoint ou partenaire pacsé, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou soeurs.
Certaines Zones Franches Urbaines bénéficient de réduction des droits.
  Parmi les conditions requises, le repreneur doit poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 5 ans à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue.

Coût fiscal pour le cédant
Imposition immédiate des bénéfices + imposition sur les plus-values professionnelles.
Les obligations du cédant
Avant de céder son fonds de commerce, le cédant doit respecter 2 formalités déclaratives :
    - informer la mairie de son projet de cession de fonds de commerce si celui-ci est soumis au droit de préemption par le biais du cerfa 13644*02. Les communes peuvent exercer un droit de préemption sur les cessions à titre onéreux de fonds de commerce, de fonds artisanaux ou de baux commerciaux.
    - pour toute entreprise de moins de 250 salariés, informer les salariés au moins 2 mois avant la conclusion de l’acte de vente afin de leur offrir un délai suffisant pour proposer une offre de rachat du fonds.

Le vendeur est tenu de mettre à disposition de l'acquéreur :
- les documents comptables se référant aux 3 années précédant la vente ou au temps de sa possession si celle-ci est inférieure à 3 ans,
- un document récapitulant le chiffre d'affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la cession.

La rédaction de l’acte de vente
La cession du fonds de commerce doit donner lieu à la rédaction d’un acte de vente, signé par le cédant et l’acquéreur, et devant indiquer :
    - le prix de vente du fonds de commerce
    - l’état des privilèges et nantissement grevant le fonds
    - les chiffres d’affaires et les résultats des 3 dernières années
    - le nom du précédent vendeur et le prix d’acquisition
    - les caractéristiques du bail commercial.

Les obligations de l’acquéreur
À la suite de la signature de l'acte de vente, l'acheteur doit respecter plusieurs obligations déclaratives :
    - immatriculer son entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS) en se rapprochant de son centre de formalité des entreprises (CFE)
    - enregistrer l’acte de vente auprès du service des impôts des entreprises afin de déterminer le montant des droits d’enregistrement et des taxes additionnelles dus
    - publier une annonce légale dans un journal habilité dans les 15 jours suivant la conclusion de la vente,
    - publier un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) dans les 3 jours suivant la publication d'une annonce légale.

 À savoir
  À compter de la publication de l'avis au BODACC, les créanciers de l'ancien propriétaire du fonds disposent d'un délai de 10 jours pour solliciter le règlement des créances impayées par le biais de retenues sur le prix de vente du fonds de commerce.
C'est pourquoi, à l'issue de la signature de l'acte de vente, l'acheteur ne verse pas le prix de vente du fonds de commerce au vendeur. En revanche, il confie la somme à tiers, un avocat ou un notaire par exemple, afin de s'assurer de son blocage et s'occuper, le cas échéant, du règlement des créances, mais aussi d'impôts non acquittés.
  L'acquéreur peut être tenu responsable du paiement de l'impôt dû par le cédant, solidairement avec lui, au titre des bénéfices réalisés pendant l'exercice de la cession, et parfois même de l'exercice précédent.
  Cette solidarité est plafonnée au montant du prix de cession pour une durée limitée à 3 mois à partir du jour de la déclaration de vente effectuée par le vendeur.
  Les contrats de travail sont transférés avec le fonds vendu (article L1224-1 du code du travail).
Il est donc illégal de licencier des salariés avant ou juste après la vente du fonds de commerce.

Source : Ministère de l'Économie et des Finances